No final de janeiro de 2024, o anteprojeto de Novo Código Civil foi finalmente convertido em Projeto de Lei. Sua tramitação foi formalizada pelo PL nº 04/2025.
Além das mudanças no direito de família, como a retirada do cônjuge do rol de herdeiros necessários, e a permissão do divórcio unilateral, o projeto de lei trouxe importantes alterações para o direito empresarial.
Uma das mais importantes, que impactará especialmente as disputas societárias, diz respeito às disposições sobre a resolução da sociedade em relação a um dos sócios.
Hoje a regra do Código Civil que é aplicável às sociedades limitadas, está no capítulo que se refere às sociedades simples, art. 1.031 do Código Civil, e dispõe que se o contrato social não dispuser de forma diferente, a liquidação será realizada com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado.
No Projeto de Novo Código a nova disposição dá prioridade ao disposto contrato social, mencionando que a liquidação se dará conforme determinado no contrato e ainda acrescenta que a regra do contrato social será seguida até mesmo que o critério por ele estabelecido resultar em valor inferior ao apurado em qualquer outro método de avaliação. A ideia aqui é dar prevalência àquilo que foi previamente negociado entre os sócios.
O projeto de Novo Código não parou por aí. Ainda trouxe critério bem mais detalhado e específico a ser aplicado caso o contrato social não tenha trazido o critério de apuração para a liquidação do sócio retirante. Nesse sentido o critério trazido determina: “como critério de apuração de haveres, o valor apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se, a preço de saída, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, inclusive os gerados internamente, além do passivo, a ser apurado de igual forma.”
O Projeto ainda determina que a quota liquidada será paga em conformidade com o que for previsto em contrato social, ou, em caso de omissão, em até 90 dias contados a partir da liquidação.
Diante das novas disposições, o que se espera é que os conflitos societários envolvendo exatamente os critérios de avaliação na ocorrência de liquidação de quotas, sejam minimizados, pois o Novo Código trará de forma expressa o critério de apuração e ainda dará prevalência àquilo que os sócios definirem em contrato social.
Nesse sentido, o novo texto legal aponta mais uma vez para a importância de se ter uma boa assessoria jurídica no momento de elaborar o contrato social ou nos seus aditamentos, no sentido de possibilitar que os sócios tratem cada vez mais de forma pormenorizada todos os eventuais pontos que podem trazer algum tipo de entrave para a continuidade da preservação da empresa. Ou seja, quanto mais detalhado for o contrato social e quanto mais cláusulas específicas ele contiver, menores são as chances de questionamento e de conflitos sociais que perdurem por longos períodos no Judiciário.
Texto por Lorena Vargas
