A conhecida Lei de Ambiente de Negócios (Lei 14.195/21), sancionada no final de agosto de 2021, trouxe uma das mais discutidas e aguardadas alterações da Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”): a inclusão do chamado “voto plural” ou “super voto”.

O mecanismo de voto plural permite que uma ação ordinária tenha o direito de emitir até 10 votos por aquela mesma ação. Ou seja, se regularmente cada única ação confere a seu titular (o acionista) o direito de emitir um voto, a ação que for beneficiada com a atribuição de voto múltiplo poderá conferir a um mesmo acionista uma quantidade maior de votos, conforme definição do estatuto social da companhia.

Agora, tanto as companhias fechadas quanto abertas podem emitir o voto plural, desde que, no caso destas últimas, a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.

A vantagem de trazer esse tipo de mecanismo para nossa legislação é que o voto plural possibilita a captação de recursos sem que os atuais controladores da Companhia percam o poder de controle.

É claro que apesar da inovação do voto plural na nossa legislação, a lei publicada também trouxe questões a serem resolvidas, já que há margem para interpretações distintas. Entendemos que, alguns dos impactos negativos, inclusive, serão para os direitos de minoritários e também para os princípios basilares de governança corporativa.

Ainda assim, não há dúvidas que a permissão do voto plural na nossa legislação também ajudará alavancar investimentos em Companhias que estão dispostas a abrir mão do controle acionário e ainda poderá auxiliar estruturas empresariais familiares, que utilizam o formato da sociedade anônima, na manutenção do poder de voto dos patriarcas familiares.

É claro que é preciso lembrar ainda as limitações, impostas pela lei, para a utilização do voto plural, das quais destacamos:

1. Período de caducidade de 7 anos (admitida a prorrogação);
2. Impossibilidade de atribuição de mais de 10 votos por ação e de uso do voto plural em deliberações que tratem sobre a remuneração dos administradores; e
3. Previsão de perda do direito em algumas hipóteses de cessão das ações com direito a voto plural.

A Companhia que opte por esse tipo de voto precisa contar com uma boa assessoria jurídica para demonstrar as vantagens e desvantagens na adoção dos mecanismos e também os impactos nas estratégias já mantidas pela empresa de governança e de gestão dos direitos dos seus minoritários.

Para mais detalhes sobre a nova legislação e outros mecanismos existentes, entre em contato conosco!